Rechtssichere Gründung und Verwaltung Ihrer UK Company Limited by Guarantee (CLG) - £3.800

Die UK Company Limited By Guarantee (CLG) im Überblick

Limited by Guarantee werden meist zu nichtkommerziellen Zwecken gegründet, beispielsweise durch gemeinnützige Einrichtungen, Vereine, Mitglieder Clubs oder Wohltätigkeitseinrichtungen. Wie auch bei der Limited by Shares schützt eine Limited by Guarantee (CLG) den Besitzer oder die Besitzer durch die eingeschränkte Haftbarkeit, so dass im Falle eines Unfalles, beispielsweise in einem Sportclub, der Besitzer der CLG und der Club selbst nicht zur Verantwortung gezogen werden können. Eine CLG hat also genauso wie die Ltd. eine eigene Rechtspersönlichkeit.

Der Unterschied zur Limited

Im Unterschied zur Ltd. hat die CLG allerdings keine Gesellschafter. Während sich die Haftbarkeit der Gesellschafter der Ltd. demnach auf die Höhe des Betrages von Geschäftsanteilen beschränkt, so beläuft sich die Haftbarkeit der Mitglieder in einer CLG lediglich auf den verbürgten Betrag. Dies ist normalerweise ein rein nomineller Betrag und kann so gering wie zum Beispiel £1 gehalten werden. Die Höhe dieses Betrags wird im Gesellschaftsvertrag festgelegt. Ein weiterer großer Unterschied der CLG zur Ltd. ist dass in die CLG kein Stammkapital eingezahlt wird. Zudem wird jeglicher Profit den die CLG macht, üblicherweise nicht an ihre Mitglieder ausgezahlt, obwohl dies trotzdem auf unterschiedliche Weise möglich ist, sondern entweder im Unternehmen behalten oder zur finanziellen Unterstützung des gemeinnützigen Zweck verwendet, welchen die jeweilige CLG repräsentiert. 

Erfahren Sie hier auch mehr zu amerikanischen Gesellschaftsformen und ob für Sie eine gute Option dabei sein könnte.

CLG zum Vermögensschutz nutzen

Außerhalb der Gemeinnützigkeit ist die Limited by Guarantee in den letzten Jahren vor allen Dingen zum Vermögensschutz attraktiv geworden. Da sie nämlich keine Eigentümer hat, ist auch das Vermögen niemandem zuzuordnen.

Was ein Mitglied einer CLG von einem Gesellschafter einer Kapital- oder Personengesellschaft unterscheidet

Mitglieder statt Gesellschafter

Wie bereits erwähnt hat eine Limited by Guarantee keine Gesellschafter, sondern Mitglieder. Die CLG muss mindestens ein Mitglied haben, welches auch gleichzeitig die Funktion des Geschäftsführers ausüben kann. Die Mitglieder einer CLG sind anders als bei der Ltd. nicht dazu verpflichtet einen Teil des Stammkapitals in die Gesellschaft einzuzahlen und erhalten im Gegenzug auch keine Anteile am Unternehmen. Stattdessen wird festgelegt, welchen Betrag die Mitglieder der CLG monatlich oder jährlich zu bezahlen haben. Somit haben die Mitglieder der CLG anders als Gesellschafter auch keinen Anspruch auf die Auszahlung von Dividenden oder auf eine Kapitalausschüttung bei der Auflösung des Unternehmens, sie erhalten lediglich eine Aufwandsentschädigung bzw. Kostenerstattung für erbrachte Dienste. Bei der Ltd. gibt es unterschiedlich gewertete Gesellschafter mit unterschiedlichen Anteilen und Rechten. So können Gesellschafter einer Ltd. einlösbare oder nicht-einlösbare Anteile besitzen oder auch andere Finanzmittel, wie Optionen auf Anteile oder auch Wertpapiere. All dies gibt es bei der CLG nicht.  

Organisation einer CLG

Was die Organisation der CLG und Ltd. angeht, so unterscheiden sich beide Formen im Großen und Ganzen wenig voneinander. Spezifische Rechte der Mitglieder bzw. Gesellschafter werden in der Satzung des jeweiligen Unternehmens festgelegt. Die Mitglieder der CLG sind dazu befugt, bei allgemeinen Versammlungen anwesend zu sein um per Abstimmungsrecht Entscheidungen über die Richtung des Unternehmens zu fällen oder den  Geschäftsführer zu ernennen oder abzusetzen. Des Weiteren haben sie das Recht bei der Jahresabschlussversammlung anwesend zu sein, um einen Vorstand aus gewählten Mitgliedern zusammenzusetzen. Der Geschäftsführer der CLG ist bestimmten Verpflichtungen, wie z.B. der fristgerechten Einreichung des Jahresabschlusses und des Jahresberichtes nachzukommen. All dies ist auch bei der Ltd. der Fall. 

Mitglieder einer CLG

Im Unterschied zur Ltd. ist es bei der CLG wichtig klar abzugrenzen ob die Mitglieder Mitglieder des Unternehmens sind oder lediglich Mitglieder des Vereins. Mitglieder mit Abstimmungs- und Entscheidungsrechten über die CLG müssen klar festgelegt werden damit kein versehentlicher Verstoß gegen die Regeln in der Unternehmenssatzung zustande kommt. Es ist natürlich möglich, verschiedene Arten von Mitgliedschaften festzulegen, wie z.b. Volle Mitglieder, Junioren Mitgliederoder auch Gast- bzw. Förderndes Mitglied. Um die Bestimmung der Arten einzelner Mitgliedschaften zu dokumentieren ist es sinnvoll diese in einem Regelbuch oder Governance Handbuch festzuhalten, da dies einfacher ist als Änderungen an der Unternehmensverfassung vorzunehmen.

Übertragung von Vermögen auf die Gesellschaft

Die CLG gilt als pfändungssicher, da sie im rechtlichen Sinne wertlos ist und auch eine Mitgliedschaft keine finanziellen Vorteile mit sich bringt, da die Anteile nicht veräußert werden können oder Dividenden ausbezahlt werden. Da die CLG ihre eigenständige Rechtspersönlichkeit darstellt, handelt es sich dabei also um einen nicht pfändbaren Vermögensgegenstand. Das bedeutet, dass das Vermögen der CGL auch nicht gepfändet werden kann, wenn eines der Mitglieder oder auch das einzige Mitglied eine Privatinsolvenz durchläuft. In dieser Hinsicht bietet die CLG den idealen Vermögensschutz. Erfahren Sie hier mehr zum Thema Grundstück überschreiben und Steuerfallen vermeiden.

Übertragung von Vermögen auf die CLG

Natürlich können an die CLG als eigene Rechtspersönlichkeit auch Vermögenswerte, wie zum Beispiel Immobilien, übertragen werden. Dies geschieht entweder durch den Verkauf, durch welchen ein Gegenwert erbracht werden muss, welcher einem marktüblichen Drittvergleich standhält oder durch eine Schenkung an die CLG, welche im United Kingdom generell steuerfrei ist und auch nicht beim Finanzamt gemeldet werden muss. Abhängig von ihrem Wohnsitzstaat muss bei Schenkungen an die Gesellschaft möglicherweise eine Schenkungsteuer in ihrem Wohnsitzland entrichtet werden. Dies ist zum Beispiel bei Steuerpflichtigen in Deutschland der Fall. Im ersten Fall wird die Übertragung von Vermögen an die Limited zum Beispiel zum Schutz vor dem Gerichtsvollzieher eingesetzt. Hierbei ist es möglich, sein Eigenheim und Auto vor der Pfändung zu schützen, indem ein notariell aufgesetzter Kaufvertrag eingesetzt wird der dann zwar den Besitz auf die CLG überträgt, aber dem ursprünglichen Besitzer ein Wohn-und Leasingrecht auf Haus und Auto ausspricht. 

CLG als Gesellschafter in einer deutschen UG oder GmbH

Des Weiteren kann die CLG auch als Gesellschafter in einer deutschen UG oder GmbH eingesetzt werden. Damit sind auch die Gesellschaftsanteile der UG welche sich im Eigentum der CLG befinden pfändungssicher. Da die CLG keinen eigenen Vermögenswert darstellt, muss sie auch nicht im Vermögensverzeichnis der UG angegeben werden.

Besteuerung

Eine CLG hat ähnliche steuerliche Verpflichtungen wie eine CLS. Sie muss also ihren Buchhaltungspflichten und Fristen nachkommen und den Jahresbericht beim Companies House sowie den Jahresabschluss bei HMRC hinterlegen. Natürlich ist sie dazu verpflichtet, auf Gewinne Körperschaftsteuer zu zahlen, sowie beim Überschreiten der Umsatzgrenze von £85.000 Umsatzsteuer zu registrieren. Üblicherweise werden Gewinne in der Gesellschaft belassen und nicht ausgeschüttet. Schüttet die Limited by Guarantee Gewinn aus, handelt es sich dabei nicht um Dividenden sondern um sonstige Einnahmen, welche mit der Einkommensteuer besteuert werden müssen. 

Honorarrechnungen statt Dividenden

Da dies nicht vorteilhaft ist, macht es bei einer geplanten Gewinnentnahme mehr Sinn, Honorarrechnungen an die Gesellschaft zu schreiben. Damit werden die so vereinnahmten Beträge zwar mit Einkommensteuer belastet, aber wenigstens können sie in der Gesellschaft als Kosten den Gewinn mindern. Beschäftigt die CLG Mitarbeiter, so muss sie bei HMRC als Arbeitgeber registriert werden und dementsprechend Sozialabgaben abführen. Auch das Gehalt des Geschäftsführers wird nach den britischen Einkommensteuersätzen besteuert, insofern der Geschäftsführer in Großbritannien lebt. 

Keine Körperschaftsteuer bei Gemeinnützigkeit

Ist die Gemeinnützigkeit der CLG anerkannt, muss sie keine Körperschaftsteuer entrichten und auch keine Steuererklärung einreichen, solange ihre Einkommen ausschließlich zur Unterstützung des Unternehmenszweckes verwendet wird. Dies gilt als gemeinnützige Ausgabe, dazu gehört auch Vermögen welches aus Spenden, Zinsen oder Investments oder aus dem Verkauf von Immobilien oder Wertgegenständen entspringt. All dies steht der Wohltätigkeitsstiftung zum bestimmten Zwecke steuerfrei zur Verfügung.

Gewinnausschüttung

Eine offizielle Gewinnausschüttung findet bei der CLG nicht statt, da sie kein Stammkapital enthält und keine Gesellschafter hat. Jedoch kann das Vermögen, welches auf die CLG übertragen wurde, entweder durch regelmäßige Gehälter, Schenkung oder durch ein langfristiges Darlehen ausgeschüttet werden. In der Regel wird dem Geschäftsführer einer CLG kein Gehalt bezahlt, solange diese zu Wohltätigkeitszwecken und zu nichtkommerziellen Zwecken eingesetzt wird und in der Unternehmensverfassung so festgelegt ist. Wird die CLG jedoch zu kommerziellen Zwecken eingesetzt, ist es möglich sich ein Geschäftsführergehalt auszahlen zu lassen.

Meldepflichten

Zu den jährlichen Meldepflichten der CLG gehört das Einreichen der Körperschaftsteuer bei HMRC. Im Falle der Überschreitung eines jährlichen oder monatlichen Umsatzes von £85.000 ist man verpflichtet, die CLG bei HMRC zur Umsatzsteuer anzumelden und muss daraufhin quartalsweise einen VAT-Return einreichen. Des Weiteren muss jährlich ein sogenanntes confirmations statementmit Informationen zum Geschäftsführer und den Mitgliedern der CLG beim companies house eingereicht werden.

Die Gründung einer CLG

Um die CLG in Großbritannien zu registrieren, muss zunächst ein Geschäftsführer, ein Company Secretary (Schriftführer) und die Mitglieder festgelegt werden. Diese müssen ein sogenanntes memorandum of association unterzeichnen, um ihre Einwilligung zur Unternehmensgründung zu geben. Die Eintragung eines Schriftführers ist optional. Des Weiteren muss die Satzung (Articles of association) festgelegt werden. Außerdem benötigt man zur erfolgreichen Anmeldung eine Unternehmensadresse sowie einen SIC-Code, welcher den Tätigkeitsbereich des Unternehmens festlegt. Diesen findet man auf einer Liste des Companies Houses. 

Anmeldung beim Companies House

Danach kann das Unternehmen beim Companies House angemeldet werden und man erhält ein sogenanntes Certificate of Incorporation, also also ein offizielles Dokument, welches die Unternehmensgründung belegt und ein Certificate of Good Standing, welches ein Unternehmen zum Handel befugt. Letzten Endes muss dann noch die steuerliche Anmeldung zur Abgabe der Körperschaftsteuer beim HMRC erfolgen. Außerdem muss der Geschäftsführer der CLG seinen jährlichen Pflichten zur Abgabe des Jahresabschlusses und -berichts nachkommen. 

Ablauf der Gründung

Der Ablauf der Gründung Ihrer Gesellschaft ist wie folgt:

• Klärung von Fragen bzw. Beratung: Sie klären alle Fragen rund um die Gründung und laufende Betreuung der Gesellschaft mit unseren freundlichen Kollegen in London. Optional lassen Sie sich zur Klärung der steuerlichen Sachverhalte vorab beraten.

• Beauftragung: Sie beauftragen uns online, indem Sie das Bestellformular ausfüllen.

• Gründung: Die Gesellschaft wird gegründet. Dies nimmt 1-2 Tage in Anspruch. Die Gründung erfolgt voll elektronisch. Ein Notar wird im UK nicht zur Gründung hinzugezogen. Sie erhalten die Gründungsunterlagen per E-Mail (PDF).

• Beschaffung der beglaubigten Gesellschaftsunterlagen: Wir beschaffen die beglaubigten Gesellschaftsunterlagen und lassen diese von einem amtlichen Übersetzer ins Deutsche übersetzen. Die Unterlagen gehen Ihnen dann per Post zu. Rechnen Sie mit 2-3 Wochen für den gesamten Vorgang.

• Steuerliche Registrierung: Nach der Gründung erfolgt die gesetzlich vorgeschriebene steuerliche Registrierung der Gesellschaft bei der UK-Steuerbehörde HMRC. Dadurch wird keine Steuerpflicht im UK ausgelöst, wohl aber die Pflicht, eine jährliche Nullsteuererklärung einzureichen.

• Kontoeröffnung (wenn Sie ein UK-Konto als Zusatzleistung bestellen): Standardmäßig empfehlen wir die Eröffnung eines Kontos bei einer Fintech-Bank. Sollten Sie sich für ein Konto bei einer traditionellen Bank entscheiden, sollten Sie vorher in einem Beratungsgespräch abklären, wie wir die Erfolgschancen dafür entscheiden, denn sie müssen in jedem Fall einplanen, nach London zur Kontoeröffnung zu kommen. Beachten Sie, dass alle Geschäftsführer und Gesellschafter der Gesellschaft, sowie alle sonstigen Zeichnungsberechtigten in London zur Kontoeröffnung anwesend sein müssen. Das Konto ist ein bis zwei Wochen später einsatzbereit.

Zur Gründung benötigte Informationen und Unterlagen

• Alle zur Gründung der Gesellschaft benötigten Informationen stellen Sie uns im Online-Bestellformular zur Verfügung.

• Daneben benötigen wir eine Ausweiskopie und einen Adressnachweis von allen Gesellschafternder Gesellschaft, die 20% oder mehr der Anteile der Gesellschaft halten. Als Adressnachweis eignet sich ein Kontoauszug oder eine Verbrauchsrechnung (Strom, Gas, Wasser, Festnetz). Wird als Gesellschafter eine andere Gesellschaft verwendet, so benötigen wir einen Handelsregisterauszug dieser Gesellschaft und wiederum eine Ausweiskopie und einen Adressnachweis aller Geschäftsführer der Muttergesellschaft und der Gesellschafter, die mehr als 20% der Anteile an dieser Gesellschaft halten.

• Wir benötigen außerdem eine Ausweiskopie und einen Adressnachweis von allen Geschäftsführern der Gesellschaft.

Je nach individuellem Bedarf kann der Prozess angepasst werden bzw. es können zusätzliche Prozessschritte notwendig werden.

Sämtliche Dokumente lassen Sie uns bitte eingescannt und per Email als Antwort auf die Auftragsbestätigung zukommen, die wir Ihnen per Email nach der Bestellung zusenden. Die Dokumente müssen nicht beglaubigt sein. Lesen Sie hier mehr zu Unternehmen gründen in Ungarn - Deshalb lohnt es sich!, Die Liechtensteiner Stiftung, Die Gründung einer Vermögensschutz-Stiftung in Liechtenstein, Mit der LLC ein Unternehmen gründen und diese Vorteile genießen, Die unterschiedlichen Möglichkeiten einer Liechtensteiner Stiftung, Geschäftskonto in England eröffnen für nicht im UK Ansässige und Haus in Schottland kaufen als Ausländer: Praktische Tipps und Anleitung.

Bitte beachten: Aus Datenschutzgründen enthält die Email-Auftragsbestätigung keine Details zu Ihrer Bestellung. Auf Wunsch lassen wir Ihnen gerne eine PDF-Kopie Ihrer Bestellinformationen zukommen. Alternativ raten wir Ihnen dazu, dass Bestellformular vor dem abschicken zu drucken oder als PDF zu speichern.