Ltd, LLP & PLC: Was tun mit meiner bestehenden UK-Gesellschaft? Was sind die Alternativen?

Keine richtigen & falschen Antworten

Auch nach Ende der diversen Übergangsfristen und dem definitiven Austritt Großbritanniens aus der EU, gibt es auf die Frage, was man mit bestehenden UK-Gesellschaften am besten macht, keine eindeutigen Anworten. Es kann nicht in richtig oder falsch unterschieden werden. Die intelligenteste Vorgehensweise hängt immer von der individuellen Situation ab. Operiert ihr UK-Unternehmen ausschließlich auf der Insel, macht es Sinn, das auch weiterhin zu tun. Ergeben sich aufgrund von persönlichen Lebensumständen andere Möglichkeiten, gilt es, diese eingehend zu evaluieren und die jeweiligen Vor- bzw. Nachteile abzuwägen.

Auf dieser Seite äußern wir uns daher zu den einzelnen UK-Rechtsformen und zeigen Ihnen außerdem mögliche alternative Wege auf.

Die Ruhe nach dem Sturm

Nach Verstreichen der Übergangsfristen und der vorhergehenden großen Aufregung um den Brexit, haben sich nun die Wogen etwas geglättet. Viele Dinge wurden – zumindest vorübergehend – geregelt und die anfängliche Unsicherheit macht langsam einem Hauch neuer Normalität Platz. Natürlich geht der Austritt Großbritanniens aus der EU mit einigen Änderungen einher, aber auch an diese werden wir uns früher oder später gewöhnen. Man könnte die Phase, in der wir uns nun befinden also wohl als Ruhe nach dem Sturm bezeichnen.

Unmittelbaren Handlungsbedarf gibt es für Sie und Ihre UK-Gesellschaft natürlich nicht mehr. Vielleicht haben Sie erst jetzt bemerkt, dass der Brexit für Ihr Unternehmen unerwünschte Nebeneffekte hat. Ob es einen konkreten Grund gibt, oder Sie lediglich der Wunsch nach einer Veränderung antreibt – wenn Sie Ihr bestehendes Business in Großbritannien nicht mehr fortführen wollen, können Sie dieses natürlich jederzeit schließen und sich nach anderen Alternativen umsehen. Wir empfehlen Ihnen dabei aber unbedingt, etwaige Konsequenzen und steuerliche Negativwirkungen vorab zu bedenken bzw. abzuwägen, eine fundierte Entscheidung zu treffen und schließlich eine Strategie für die beste Vorgehensweise zu entwickeln.

UK-Limited mit lokaler Niederlassung

Die Gründung einer UK-Limited mit lokaler Niederlassung war zu Beginn des Jahrtausends attraktiv, weil die Gründung von Gesellschaften in Deutschland und Österreich kompliziert und kapitalintensiv war. Dies hat sich mittlerweile geändert und die lokalen Rechtsformen sind oft einfacher in der Gründung und laufenden Betreuung.

Seit dem Brexit hat sich die Situation so verändert, dass die Strukturierung der UK-Limited mit lokaler Niederlassung nicht mehr funktioniert. Für bestehende Gesellschaften gilt es also – falls dies noch nicht passiert ist – das Unternehmen zu schließen. Im Anschluss können Sie dann beispielsweise in Ihrem Wohnsitzstaat eine neue Gesellschaft gründen. Wem diese Alternative nicht zusagt, der sollte sich in Irland umsehen. Die irische Limited ist eine attraktive Option, da sie der Gestaltung mit einer britischen Limited in vielerlei Hinsicht gleicht. Sie bietet Ihnen außerdem wiederum die Möglichkeit, eine lokale Niederlassung anzumelden.

Weitere Informationen zum Thema britische und irische Limited mit lokaler Niederlassung finden Sie hier.

Sprechen Sie am besten mit Ihrem Steuerberater, um weitere Informationen einzuholen.

UK-Limited mit britischer Betriebsstätte

Wer eine UK-Gesellschaft mit rein britischer Betriebsstätte führt, hat dafür in der Regel einen guten Grund. Oftmals ist dieser, dass die UK-Gesellschaft Kunden in Großbritannien bedient. Dieser Bedarf bleibt natürlich weiterhin bestehen und es gibt in diesem Szenario keinen Grund, die Gesellschaft zu schließen oder ihren Sitz zu verlegen.

Anders könnte es aussehen, wenn Sie die UK-Gesellschaft nicht im Hinblick auf den UK-Markt gegründet haben, sondern mit der Absicht, international Kunden von UK aus zu bedienen und z.B. London als globalen Standort nutzen.

In diesem Fall kann es Sinn machen, über eine Sitzverlegung z.B. nach Irland und Malta nachzudenken – aber auch nur dann, wenn Ihnen in UK konkrete Nachteile entstehen. Einer unserer Mandanten vermittelte z.B. EU-weite Praktika für Studenten und erhielt dafür auch Gelder der EU. Dieses Vorhaben ist nach Brexit in einer UK-Gesellschaft nicht mehr darstellbar.

Inwieweit auch Sie und Ihr Unternehmen der Standort UK nun nach dem Brexit vor Herausforderungen stellt, können Sie inzwischen wahrscheinlich relativ gut beurteilen. Oftmals spielen „weiche” Faktoren wie z.B. die Reputation bei Kunden eine wichtigere Rolle, als tatsächliche steuerliche Nachteile.

Auf der anderen Seite kann der UK gerade nun durch den Brexit ein interessanter Standort sein. Nicht wenige Deutsche haben sich in der Vergangenheit immer wieder für eine Schweizer AG entschieden, weil die Schweiz eben kein Mitglied in der EU ist, sondern eine gewisse internationale Neutralität genießt. Dieses Potenzial hat nun auch Großbritannien als einziges großes Land in Europa, das nicht zur Europäischen Union gehört. 

UK-Public Limited Company (PLC)

Üblicherweise wird eine UK-PLC mit einer ganz bestimmten Absicht gegründet, wie z.B. als List-Holding bei einem Börsengang. Gerade bei komplexen Vorgängen wie einem Börsengang hat die PLC viele Vorteile, auf welcher wir auf dieser Seite im Detail eingehen.

Vorab sei angemerkt, dass seit dem Brexit bestimmte Einschränkungen hinsichtlich der EU-Mutter-Tochter-Richtlinie zu beachten sind. Laut dieser dürfen an eine EU-Muttergesellschaft ausgeschüttete Gewinne einer Kapitalgesellschaft nicht mit der Quellensteuer belegt werden. Nun darf der Sitzstaat der Tochter-GmbH bei einer britischen Holding Quellensteuer einbehalten, wenn die GmbH Gewinne ins UK ausschüttet. Der Steuersatz hängt dabei vom DBA Großbritanniens mit dem jeweiligen Land ab und beläuft sich auf 0 bis 15%.

Natürlich ergeben sich auch andere Fragen: Vertrauen meine Investoren noch in eine UK-Holding-Gesellschaft? Habe ich steuerliche Einbußen zu beklagen, z.B. durch Quellensteuern aufgrund des Wegfalls der EU-Mutter-Tochterlinie aufgrund von Brexit.

Diese Sachverhalte müssen in jedem Einzelfall geprüft werden. Unter Umständen ist die Zuschaltung einer Zwischenholding sinnvoll, um steuerliche Negativwirkungen auszuschließen. Die PLC hat etliche handfeste Vorteile, die aus unserer Sicht die Nachteile des Brexit überwiegen.

Wir raten grundsätzlich dazu, die PLC in UK weiter bestehen zu lassen (aber Ausnahmen bestätigen die Regel). So ist z.B. eine PLC in Irland weitaus komplizierter in der Verwaltung und wird daher nicht von uns empfohlen.

Großbritannien als Holding-Standort und die PLC als Rechtsform sind bestens etabliert. Man kann sich auf Rechtssicherheit verlassen, die PLC ist allen relevanten Stellen vertraut und es ist einfach, die laufende Betreuung der PLC zu organisieren.

UK-Limited Liability Partnership (LLP)

Die UK Limited Liability Partnership (LLP) ist mittlerweile eine auch im deutschsprachigen Raum gern genutzte Rechtsform für Steuerberater, Anwälte und andere Freiberufler. Nach dem Brexit stellt sich nun die Frage, was mit bestehenden LLPs geschehen soll.

Zunächst gibt es die Schwierigkeit, dass es vergleichbare Rechtsformen weder im deutschsprachigen Raum, noch in Ländern wie z.B. Irland gibt. Wer sich von der UK LLP verabschieden möchte, muss sich daher wohl ganz von der LLP als Rechtsform lossagen.

Etwaige gute Gründe dafür lassen sich nun bereits bestens identifizieren. Löst die LLP als Rechtsform Vertrauensprobleme und Unsicherheit bei Mandanten aus, ist die Frage nach der Sinnhaftigkeit der LLP bereits im Keim erstickt.

Andernfalls und unter der Prämisse, dass kein anderer guter Grund für eine Schließung oder Sitzverlegung der LLP vorliegt, kann diese einfach wie bisher weiterbetrieben werden.

Vereinfachend kommt vor diesem Hintergrund bei der LLP ohnehin hinzu, dass die Gewinne der Gesellschaft als Personengesellschaft auf Ebene der Members besteuert werden und die Gesellschaft an sich steuertransparent ist. Somit sind mögliche Fragen betreffend der Besteuerung – und damit verbundener Änderungen der steuerlichen Behandlung der Gewinne aufgrund von Brexit – hinfällig.

UK-Limited Partnership (LP)

Die UK Limited Partnership (von uns vor allem als schottische LP angeboten), ist eine Rechtsform, die nur unter ganz bestimmten Umständen von Mandanten gewählt wird, welche spezifische Vorteile dieser Rechtsform attraktiv finden. Wir können aus unserer Sicht nicht erkennen, dass mögliche Nachteile von Brexit die Vorteile überwiegen, welche die LP mit sich bringt. Wer heute eine LP betreibt, sollte auch in Zukunft ungehindert daran festhalten.

Sitzverlegung Ihrer UK-Gesellschaft nach Irland oder Malta

Einige Mandanten zogen es im Zuge der durch den Brexit verursachten Ungewissheit vor, dem UK so schnell wie möglich den Rücken zu kehren. Sie verlegten Ihre UK-Gesellschaft in ein anderes rechtssicheres EU-Land.

Hierfür kommen vor allem Irland und Malta als ideale steuergünstige Sitzstaaten in britischer Tradition in Frage.

Unsere Kanzlei kann die Sitzverlegung Ihrer UK-Gesellschaft nach Malta und Irland für Sie kompetent und effizient durchführen. Mit unseren Büros in Dublin und St Julians (Malta), sowie mit kompetenten lokalen Partner-Anwälten und Steuerberatern an der Hand, haben wir schon etliche ähnliche Transaktionen begleitet.

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